Alors que les effets de la maladie à coronavirus (COVID-19) continuent à se faire sentir à l'échelle mondiale, de nombreuses entreprises technologiques canadiennes doivent faire face aux défis sans précédent posés par l'interruption des activités commerciales, les dépenses d'exploitation continues ainsi que les craintes d'un manque de liquidité. Pour répondre à ce problème, BDC Capital, la division d'investissement de la Banque de développement du Canada (BDC), a récemment lancé le Programme financement relais BDC Capital afin de maintenir et protéger la croissance du secteur canadien du capital-risque.

En vertu du Programme financement relais, BDC pourrait effectuer des investissements, sous forme de notes convertibles, de montants équivalents à ceux commis par un syndicat d'investisseurs comportant un « investisseur qualifié » dans le cadre de rondes de financement en cours en faveur d'entreprises canadiennes admissibles, jusqu'à un maximum de 3 M$.

Le Programme s'ajoute aux mesures d'aide précédemment annoncées que le gouvernement du Canada a mises en œuvre pour atténuer les répercussions de la pandémie de la COVID-19 sur les entreprises technologiques canadiennes, dont l'investissement de 250 M$ pour appuyer les entreprises novatrices en démarrage par l'intermédiaire du Programme d'aide à la recherche industrielle (PARI) du Conseil national de recherches du Canada (CNRC).

Le point de vue Gowling WLG

L'engagement du gouvernement du Canada envers les entreprises du secteur de la technologie témoigne de l'importance de cette dernière et de l'innovation pour l'avenir du pays. Le concept de « perturbation » revêt une connotation positive pour les entreprises technologiques : il sert à démontrer une façon de faire supérieure visant à remplacer des systèmes ou des processus dépassés. À l'inverse, les défis auxquels l'économie mondiale est confrontée aujourd'hui en raison de la pandémie de la COVID-19 représentent un type de perturbation bien différent, lequel accroîtra sans aucun doute la nécessité de trouver des solutions novatrices qui favoriseront la réussite des entreprises et des industries lorsque le monde sera prêt à revenir à la normale et à se reconstruire.

Conditions d'admissibilité

Pour être admissibles au Programme financement relais, les entreprises et les investisseurs doivent répondre aux critères suivants :

  1. Entreprise admissible. L'entreprise doit :
  1. être une entreprise « canadienne », c'est-à-dire qu'elle doit être constituée en société sous un régime provincial ou fédéral du Canada, posséder des opérations substantielles au Canada, et la majorité de ses hauts dirigeants doivent résider au Canada;
  2. être financée par une firme qualifiée de capital-risque;
  3. avoir levé au moins 500 000 $ en capital externe avant de faire une demande auprès du Programme financement relais;
  4. être directement touchée par la pandémie de la COVID-19.  

Le Programme financement relais n'est pas limité aux entreprises qui font partie du portefeuille d'investissement existant de BDC, et toutes les entreprises qui répondent aux conditions d'admissibilités peuvent faire une demande. Aucune restriction n'est imposée aux entreprises qui reçoivent actuellement du financement dans le cadre d'autres programmes d'aide liés à la pandémie, tels que la Subvention salariale d'urgence du Canada ou le Programme de crédit aux entreprises.

  1. Investisseur qualifié. Au moins un des investisseurs du syndicat d'investisseurs doit être approuvé par BDC en tant qu'« investisseur qualifié ». Pour être considéré comme tel, un investisseur doit avoir : 
  1. au moins 10 M$ d'actifs sous gestion;
  2. des commanditaires tiers;
  3. des investissements dans au moins trois sociétés de portefeuille au Canada.

Les syndicats d'investisseurs entièrement non canadiens qui répondent autrement aux conditions d'admissibilité seront considérés au cas par cas, en tenant compte de facteurs tels que les antécédents des investisseurs étrangers en matière d'investissement dans des entreprises canadiennes.

  1. Caractéristiques de la ronde de financement. Le financement par emprunt ou par actions actuel doit être pour un montant total d'au moins 250 000 $ et ne doit pas avoir été conclu avant le 1er février 2020.
  2. Vérification diligente. Tout co-investissement effectué par BDC sera assujetti à un processus de vérification diligente rigoureux, à un accord quant aux modalités de l'investissement et à l'approbation du comité d'investissement de BDC. Il est attendu que BDC se fiera sans doute aux vérifications diligentes effectuées par le syndicat d'investisseur pour accélérer le déploiement de capital.
  3. Autres exigences. BDC a indiqué que la demande dans le cadre du Programme financement relais sera évaluée en fonction des besoins. Toutes choses étant égales par ailleurs, la priorité sera accordée aux grandes entreprises qui avaient un rendement financier éprouvé avant le début de la pandémie de la COVID-19 et ayant un besoin immédiat de fonds.

Modalités de la note convertible

Les modalités principales proposées de la note convertible sont les suivantes :

  1. Taux d'intérêt. La note convertible accumulera des intérêts au taux de base de BDC (qui est actuellement de 4,5 % et qui varie en fonction des changements au taux préférentiel de la Banque du Canada), plus 4 %. Les intérêts sur la note convertible s'accumuleront et seront composés annuellement.
  2. Durée. La note convertible aura une durée de trois ans.
  3. Option de conversion. BDC peut choisir de convertir la note dans les circonstances suivantes :
  1. à l'échéance ou à tout moment avant celle-ci, BDC peut convertir la note en titres émis dans le cadre de la ronde de co-investissement du financement et à un prix égal à cette ronde;
  2. dans le cas d'un financement qualifié (dont les détails n'ont pas encore été confirmés par BDC), BDC peut convertir la note en titres émis dans le cadre de ce financement avec un escompte de 20 % par rapport au prix du financement qualifié;
  3. dans le cas d'une opération de liquidité, BDC peut convertir la note en titres émis dans le cadre de cette opération avec un escompte de 20 % par rapport au prix de liquidation.
  1. Paiement en nature. Au choix de I'entreprise, les intérêts courus, mais non payés, sur la note convertible peuvent être payés en ajoutant le montant des intérêts au montant principal de la note.
  2. Rang. La note convertible sera non garantie et subordonnée; toutefois, BDC peut exiger certaines garanties de la société ou un rang supérieur à celui des créanciers existants dans certaines circonstances où le risque est plus élevé.
  3. Principe de la nation la plus favorisée. En plus des modalités habituelles décrites ci-dessus, BDC peut choisir, dans les cas où le financement actuel est également réalisé au moyen de notes convertibles et que celles-ci contiennent des modalités plus favorables, d'investir selon les modalités des notes de financement actuelles.
  4. Remboursement. Le principal plus tous les intérêts courus en vertu de la note convertible seront exigibles et payables à l'échéance. Les entreprises ont également la possibilité de rembourser la note convertible par anticipation, sous réserve de certaines conditions.

Processus de demande

Compte tenu de la nature volatile de la pandémie de la COVID-19, de l'évolution rapide de la législation en suspens et des projets de loi, des programmes d'aide économique et des mesures gouvernementales, nous nous attendons à ce que les critères d'admissibilité et les modalités d'investissement du Programme financement relais soient redéfinis et clarifiés au fur et à mesure que la situation évolue. Nous continuerons à surveiller la situation et publierons les nouveaux détails alors qu'ils seront révélés dans les jours et les semaines à venir. BDC encourage les entreprises intéressées à discuter et à se concerter avec leurs principaux investisseurs, ou à contacter BDC à l'adresse VCReliefProgram@bdc.ca pour plus d'informations.

Comment Gowling WLG peut vous aider

Gowling WLG est à la disposition des entreprises technologiques canadiennes en démarrage pour les aider à se préparer et à réagir efficacement à la situation en constante évolution causée par la pandémie de la COVID-19. Si vous avez des questions précises sur la façon dont le Programme financement relais pourrait convenir à votre entreprise, ou si vous souhaitez recevoir une mise à jour à mesure que des détails seront publiés, contactez un membre de notre groupe sectoriel Technologie.