Alors que la situation engendrée par la COVID-19 continue d'évoluer et que les entreprises s'efforcent d'atténuer les répercussions de la crise, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) sont à étudier des mesures qui permettront d'alléger le fardeau réglementaire imposé aux participants au marché.

Points essentiels selon Gowling WLG

Reconnaissant que l'adhésion au régime de conformité existant sera sans doute difficile pour les participants au marché, qui sont déjà confrontés à divers problèmes liés à la COVID-19, notamment les fermetures de bureaux, le travail à distance, les licenciements et l'incapacité à respecter les obligations contractuelles, les ACVM ont annoncé qu'elles accorderont des dispenses générales sous la forme d'une prolongation de 45 jours pour les délais de dépôt. Notons que ces dispenses sont calquées sur celles accordées par la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Les participants au marché souhaitant bénéficier de la prolongation accordée par les ACVM doivent se conformer aux conditions y afférentes, lesquelles devraient être publiées prochainement.

Dispenses réglementaires temporaires et conditionnelles

Les ACVM ont publié une mise à jour indiquant qu'elles accordent des dispenses générales sous la forme d'une prolongation de 45 jours à l'égard des dépôts périodiques que doivent normalement effectuer les émetteurs, les fonds d'investissement, les personnes inscrites, certaines entités réglementées et les agences de notation désignées au plus tard le 1er juin 2020. Les dispenses concernent le dépôt de divers documents, notamment les états financiers, les rapports de gestion, les rapports de la direction sur le rendement des fonds, les notices annuelles, les rapports techniques et certains autres documents.

Les émetteurs qui choisissent de se prévaloir des dispenses générales n'ont pas besoin de déposer de demande d'interdiction d'opérations limitée aux dirigeants, tel qu'il était indiqué précédemment dans le communiqué de presse des ACVM du 16 mars 2020, puisque les émetteurs ne se trouveront pas en défaut. Les émetteurs doivent respecter les conditions des dispenses générales pendant toute la période au cours de laquelle ils prévoient se prévaloir de la prolongation. De plus amples détails concernant les dispenses générales devraient être publiés prochainement.

Comparaison avec les États-Unis

Les dispenses réglementaires accordées aux émetteurs canadiens sont comparables à celles prévues par la SEC qui, le 4 mars 2020, a émis une ordonnance d'exemption accordant aux émetteurs, sous réserve du respect de certaines conditions, un délai supplémentaire de 45 jours pour effectuer divers dépôts qui été autrement exigibles entre le 1er mars et le 30 avril 2020.

L'une des conditions imposées par la SEC aux émetteurs incapables de respecter un délai en raison de la COVID-19 est l'obligation de fournir un formulaire 8-K ou un formulaire 6-K présentant un résumé des raisons précises expliquant pourquoi les dispenses sont nécessaires. On s'attend à ce que les ACVM adoptent une approche semblable à cet égard.

Indications et mises à jour additionnelles

Les ACVM ont également reconnu le fait qu'en réponse aux recommandations de « distanciation sociale », certains émetteurs envisagent de tenir des réunions virtuelles de porteurs de titres. Les ACVM ont exprimé leur soutien à cet égard et indiqué qu'elles prévoient publier dès que possible des indications quant aux modifications à apporter relativement aux assemblées générales annuelles.

En outre, une prolongation de 45 jours a été accordée pour tous les projets des ACVM en cours de consultation.

Gérer votre entreprise et en assurer la conformité

Jusqu'ici, la réaction mondiale en réponse à la COVID-19 a été remarquable, toutefois, sachant que la situation évolue chaque jour, les organismes de réglementation sont néanmoins appelés à réagir rapidement pour développer de nouvelles approches afin de faire face à une menace inédite. Le fait est que, tenant compte des recommandations du gouvernement et des conseillers en santé publique, beaucoup d'émetteurs devront fermer leurs bureaux et permettre à leurs employés de faire du télétravail. La transition vers un environnement de travail à distance constituera un défi pour la plupart des organisations et occasionnera forcément certains retards à mesure que les systèmes techniques sont perfectionnés et que de nouvelles procédures de travail sont mises en place. Une prolongation des délais de dépôt permettra aux émetteurs de disposer de plus de temps pour s'assurer que les systèmes de surveillance et d'examen sont correctement appliqués aux nouveaux environnements de travail à distance. Il va sans dire qu'au-delà du respect des délais de dépôt, les émetteurs seront confrontés à d'énormes défis dans les semaines et mois à venir compte tenu de la chute rapide de la valeur des actions et du prix des matières premières, sans compter l'interruption des activités d'affaires à l'échelle mondiale. Comme la situation actuelle continue d'évoluer, nous nous attendons à ce que les ACVM, en collaboration avec d'autres organismes gouvernementaux, fournissent des directives supplémentaires, et possiblement aussi des dispenses plus importantes aux participants au marché. 

Gowling WLG est un cabinet juridique multidisciplinaire dont les bureaux sont répartis au Canada, au Royaume-Uni et en Europe. En réponse aux différentes problématiques engendrées par la COVID-19, Gowling WLG a établi un comité multidisciplinaire afin de produire des ressources et articles pertinents à l'intention de ses clients.