Les tant attendues dispenses pour financement participatif des entreprises en démarrage sont maintenant en vigueur dans six provinces canadiennes.
En effet, depuis le 14 mai 2015, ces dispenses essentiellement harmonisées sont offertes en Colombie-Britannique, en Saskatchewan, au Manitoba, au Québec, au Nouveau-Brunswick et en Nouvelle-Écosse. Cette initiative vise à faciliter la récolte de capitaux pour les entreprises en phase de démarrage ou en début d’activité, tout en protégeant l’intérêt public.
Les dispenses pour financement participatif des entreprises en démarrage visent uniquement les activités de financement participatif de petite envergure réalisées par des émetteurs non assujettis. Le régime de financement participatif des entreprises en démarrage constitue l’une des deux propositions initialement avancées par certaines autorités provinciales de réglementation des valeurs mobilières en mars 2014.
La seconde proposition en matière de financement participatif – laquelle serait consentie aux émetteurs assujettis de même qu’aux émetteurs non assujettis et les autoriserait à effectuer des placements de plus grande envergure – n’a pas encore été mise en œuvre. L’Ontario n’adoptera pas les dispenses relatives au financement participatif, mais compte toutefois parmi les territoires participant à l’élaboration de la seconde proposition.
Les dispenses pour financement participatif des entreprises en démarrage comprennent une dispense de l’obligation de prospectus, laquelle concerne les émetteurs non assujettis, et une dispense de l’obligation d’inscription à titre de courtier, laquelle concerne les portaux de financement. Voici certaines des principales conditions ayant trait à la dispense relative au prospectus :
- le siège de l’émetteur doit être situé dans le territoire d’une autorité participante;
- l’émetteur doit placer les titres à l’aide d’un document d’offre établi dans la forme prescrite, lequel doit être accessible sur un portail de financement en ligne;
- le portail de financement employé pour le placement des titres doit soit respecter les critères imposés dans le cadre de la dispense d’inscription relative aux entreprises en démarrage, ou être exploité par un courtier inscrit;
- le total des fonds recueillis conformément à la dispense pour financement participatif des entreprises en démarrage ne doit pas dépasser 250 000 $ par placement et l’émetteur ne peut effectuer plus de deux placements par financement participatif d’une entreprise en démarrage par année civile;
- personne ne peut investir plus de 1 500 $ par placement;
- chaque placement peut rester ouvert pour un maximum de 90 jours;
- l’émetteur doit accorder à chaque souscripteur un droit contractuel de résoudre sa souscription de titres dans les 48 heures suivant la souscription ou la transmission au souscripteur d’un avis de modification du document d’offre.
Afin de se prévaloir de la dispense d’inscription pour financement participatif des entreprises en démarrage, le portail de financement doit, au moins 30 jours avant de faciliter son premier placement par financement participatif d’une entreprise en démarrage, transmettre aux autorités en valeurs mobilières un formulaire de renseignements le concernant et des formulaires de renseignements personnels sur chacun de ses commettants (promoteurs, administrateurs, dirigeants et personnes participant au contrôle).
Un portail de financement ne pourra se prévaloir de la dispense d’inscription si une autorité participante juge que les commettants du portail ou leur conduite passée démontrent un manque d’intégrité, de responsabilité financière ou de connaissances et d’expertise pertinentes.
Parmi les autres exigences auxquelles un portail de financement doit satisfaire afin de pouvoir se prévaloir de la dispense d’inscription, mentionnons les suivantes :
- le siège du portail doit se situer au Canada;
- la majorité des administrateurs du portail doivent être résidents du Canada;
- le portail ne doit fournir aucun conseil aux souscripteurs quant à la qualité de l’investissement, ni ne faire de recommandation ou de déclaration sur la convenance des titres;
- aucuns frais ni aucune commission ou autre somme ne doivent être versés au portail par les souscripteurs de titres;
- le portail doit mettre à la disposition des souscripteurs, en ligne, le document d’offre de l’émetteur et les mises en garde prescrites concernant le risque, et il ne doit autoriser aucune souscription tant que le souscripteur n’a pas confirmé avoir lu et compris ces documents.
Les dispenses pour financement participatif des entreprises en démarrage expireront le 13 mai 2020.