Avec la progression de la COVID-19, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des directives sur la tenue d'assemblées d'actionnaires pendant l'épidémie. Le présent article présente un survol de l'orientation fournie par les ACVM, et fait suite à notre bulletin MarketCaps précédent.
Le point de vue Gowling WLG
Dans notre bulletin MarketCaps précédent, nous nous étions penchés sur les éléments dont il fallait tenir compte dans la planification d'une assemblée d'actionnaires virtuelle ou hybride au lieu de la traditionnelle réunion en personne. Le présent article résume les directives des ACVM applicables aux émetteurs assujettis sur l'utilisation de ces méthodes d'assemblée, et les étapes à suivre pour modifier l'heure, la date ou le lieu d'une telle assemblée en personne ou pour passer à une assemblée hybride ou virtuelle.
Les directives des ACVM s'appliquent généralement à toutes les affaires traitées lors des assemblées d'actionnaires des émetteurs assujettis. Toutefois, les ACVM font une mise en garde : les émetteurs assujettis qui participent à des courses aux procurations, qui tiennent des assemblées extraordinaires pour des opérations de fusion et d'acquisition ou qui obtiennent l'approbation d'opérations en vertu du Règlement 61-101 sur la protection des porteurs de titres minoritaires dans le cadre d'opérations particulières devraient communiquer avec leur organisme de réglementation principal pour discuter des mesures qui seraient appropriées dans ces circonstances.
Comme indiqué précédemment, les émetteurs doivent également être conscients qu'ils doivent se conformer au droit des sociétés applicable et à leurs actes constitutifs en ce qui concerne la tenue ou la modification d'une assemblée d'actionnaires. La Bourse de Toronto et la Bourse de croissance TSX ont toutes deux accordé des dérogations aux dates limites de leurs assemblées annuelles – consultez notre bulletin MarketCaps.
Convocation d'une assemblée virtuelle ou hybride
Si un émetteur assujetti prévoit de tenir une assemblée d'actionnaires virtuelle ou hybride, les ACVM s'attendent à ce que l'émetteur assujetti informe en temps opportun les détenteurs de titres, les parties impliquées dans l'infrastructure de vote par procuration et les autres participants du marché à ses plans, et qu'il communique des directives claires sur les aspects logistiques de l'assemblée dans ses documents y afférents.
Que devriez-vous inclure dans vos documents d'assemblée pour une assemblée d'actionnaires virtuelle/hybride?
Outre les détails généralement divulgués dans ses documents relatifs à l'assemblée, un émetteur assujetti doit fournir des indications claires sur les détails logistiques de l'assemblée virtuelle ou hybride, notamment :
- comment accéder à l'assemblée à distance;
- comment participer à l'assemblée; et
- comment voter lors de la réunion.
Les émetteurs assujettis devraient également envisager de divulguer la possibilité de modifications de l'assemblée en raison de la COVID-19.
Modification d'une assemblée des actionnaires en personne ou passage à une assemblée virtuelle/hybride
En réponse à la pandémie, de nombreux émetteurs ont commencé à envisager de modifier certains aspects de leurs assemblées d'actionnaires précédemment annoncées. Les ACVM ont précisé qu'un émetteur assujetti qui a déjà envoyé ses documents d'assemblée peut informer les détenteurs de titres d'un changement de date, d'heure ou de lieu d'une assemblée en personne ou du passage à une assemblée virtuelle ou hybride en raison de difficultés découlant de la COVID-19, et ce, sans préparer ni envoyer de documents supplémentaires si l'émetteur assujetti :
- publie un communiqué annonçant le changement de date, heure ou lieu;
- dépose le communiqué dans SEDAR; et
- prend toutes les mesures raisonnables pour informer toutes les parties impliquées dans l'infrastructure du vote par procuration (comme les intermédiaires, agents de transfert, et les fournisseurs de services par procuration) du changement.
Les ACVM s'attendent à ce que les émetteurs assujettis communiquent les changements en utilisant les méthodes susmentionnées rapidement et suffisamment à l'avance pour que le marché reçoive cette information en temps utile.
Les ACVM ont en outre précisé que, dans le cours normal de ses activités, il ne sera pas nécessaire qu'un émetteur assujetti obtienne une dérogation à son obligation d'aviser les actionnaires bénéficiaires des modifications apportées à son assemblée générale si les propriétaires inscrits et bénéficiaires sont traités équitablement et reçoivent les mêmes informations.
Trouver la solution optimale pour votre société
La COVID-19 pose des défis importants en matière de conduite des affaires et d'organisation des assemblées d'actionnaires. Nous vous recommandons donc de consulter un conseiller juridique et votre agent de transfert à un stade précoce afin de vous aider à préparer la divulgation nécessaire de vos documents en vue de l'assemblée et de trouver l'approche qui convient le mieux à votre société. Nous comprenons qu'en ces temps incertains, les sociétés font face à des défis, tant logistiques que financiers, et nous sommes là pour aider votre société à les surmonter.