Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé la mise en œuvre d’un nouveau processus plus flexible et simplifié permettant à un émetteur assujetti d’effectuer un placement de droits.
Les modifications sont très similaires aux propositions qui avaient été auparavant publiées pour commentaires le 27 novembre 2014. Consultez notre article de décembre 2014 à ce sujet pour un résumé des propositions (en anglais seulement).
Dans le cadre d’un placement de droits, un émetteur recueille des capitaux par l’intermédiaire d’un placement de droits qui permet à ses porteurs existants d’acheter des titres de l’émetteur. Les placements de droits sont reconnus comme étant l’un des moyens les plus justes pour une société envers ses porteurs de droits de récolter des capitaux, car il permet aux porteurs existants d’éviter une dilution de leur participation.
Malgré les avantages qu’ils présentent, il y a eu très peu de placements de droits au Canada dans les dernières années. Le nouveau régime s’attaque aux problèmes des coûts et des délais liés aux placements de droits au Canada. Ce dernier rend les placements de droits dispensés de prospectus plus attrayants pour les émetteurs assujettis tout en assurant la protection des investisseurs.
Les modifications simplifient le recours à la dispense de prospectus pour les placements de droits. La modification la plus importante est l’élimination de toute exigence d’examen réglementaire préalable de la notice d’offre. Selon l’examen de données de l’ACVM sur les placements de droits effectués dans les dernières années, cette seule modification pourrait réduire la durée du processus de 40 jours en moyenne. Certains organismes de réglementation prévoient examiner les notices d’offre de placement de droits une fois le placement effectué afin de comprendre comment les émetteurs utilisent la nouvelle dispense de placement de droits et d’en surveiller la conformité.
Voici d’autres aspects importants de la nouvelle dispense de placement de droits :
- Les émetteurs assujettis doivent déposer une nouvelle notice d’offre auprès des organismes de réglementation, laquelle doit également être envoyée aux porteurs qui les renseignera sur la manière d’accéder à la notice d’offre de placement de droits en ligne.
- Les modifications comprennent l’adoption d’une version simplifiée de la notice de placement de droits sous forme de questions et de réponses. La nouvelle notice d’offre doit être déposée via SEDAR, mais il n’est pas nécessaire qu’elle soit envoyée aux porteurs.
- Le seuil de dilution autorisé est augmenté pour atteindre les 100 % de la catégorie offerte de titres applicable, au lieu du seuil de dilution actuel de 25 %.
- La dispense prévoit que la responsabilité relative à l'information sur le marché secondaire s’appliquera dorénavant à l’acquisition de titres dans le cadre d’un placement de droits, ce qui permettra aux investisseurs d’intenter des poursuites en dommages-intérêts liées à des informations fausses ou trompeuses dans la notice d’offre ou d’autres documents d’information continue.
- L’émetteur assujetti peut commencer son placement de droits dès l’envoi d’un avis aux porteurs de titres et le dépôt de la notice d’offre effectué via SEDAR. Le placement doit demeurer ouvert pour un minimum de 21 jours et un maximum de 90 jours.
- En ce qui a trait aux placements de droits de titres cotés, le prix de souscription pour les titres émis lors de l’exercice des droits doit être inférieur au prix du marché au moment du dépôt de l’avis. Quant aux placements de droit d’émetteurs non inscrits, le prix de souscription doit être inférieur à la juste valeur du marché au moment du dépôt de l’avis sous réserve que cette exigence ne s’applique pas si des initiés ne peuvent accroître leur participation dans l’émetteur au moyen d’un placement de droits ou d’un engagement de souscription.
- Un émetteur assujetti est tenu d’offrir un privilège de souscription de base au pro rata à tous les porteurs de titres existants.
- Les engagements de souscription sont toujours permis sous réserve de certaines exigences comme une confirmation par l’émetteur assujetti que le garant de souscription a la capacité financière de satisfaire à son engagement de souscription.
- Les actions émises aux termes de la dispense seraient assujetties à une période d’acclimatation de quatre mois à la revente. Dans la plupart des cas, cela signifie que les titres émis au moment de l’exercice des droits pourront être négociés librement.
- Les émetteurs devront divulguer dans une notice d’offre tous les faits ou changements importants qui n’ont pas encore été divulgués de manière générale et inclure une déclaration selon laquelle il n’y a pas de faits ou de changements importants non divulgués.
La nouvelle dispense liée aux placements de droits n’est pas disponible aux émetteurs non assujettis ou aux fonds d’investissements.
Les modifications comportent une nouvelle dispense de prospectus distincte pour les titres émis à un garant de souscription qui n’est pas actuellement porteur de titres. Les titres émis aux garants de souscription aux termes de la nouvelle dispense sont assujettis à la même période d’acclimatation à la revente que les porteurs de titres qui exercent leurs droits de souscription aux termes d’un placement de droits, sous réserve que le garant de souscription n’achète pas des titres dans le but de les revendre.
Les modifications comportent une dispense de prospectus pour les émetteurs effectuant un placement de droits et détenant un lien minimal avec le Canada. Les émetteurs assujettis et non assujettis pourront se prévaloir de cette dispense du moment que ni le nombre de porteurs véritables de ses actions ni le nombre de ses actions détenues en propriété véritable par des résidents canadiens dépassent les10 % de tous les porteurs de droits, le cas échéant.
Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations ministérielles, ces nouvelles dispenses pour les placements de droits entreront en vigueur le 8 décembre 2015.