Le programme des sociétés de capital de démarrage (« SCD ») de la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») est surtout populaire dans l’industrie minière, mais depuis la légalisation du cannabis pour usage médical ou récréatif, au Canada et ailleurs, il s’avère une plateforme de mobilisation de capitaux viable pour les entreprises de cannabis souhaitant accéder aux marchés publics.
Le programme de SCD permet aux investisseurs et administrateurs expérimentés de former une société inscrite à la TSXV qui n’exerce aucune activité commerciale et dont le seul actif est son encaisse. L’objectif unique d’une SCD consiste à acquérir une entreprise ou un actif prometteur (une « Société visée ») dans une période de 24 mois suivant son premier appel public à l’épargne. Cette acquisition est appelée une « opération admissible » (« OA »). Les actionnaires de la Société visée conservent habituellement leur participation majoritaire au moment de la clôture de l’OA, et les activités de la Société visée sont ensuite appelées l’« Émetteur résultant ».
Le processus débute par la conclusion d’un accord de principe entre la SCD et la Société visée. Les parties doivent alors préparer un document d’information comparable à un prospectus sous forme de déclaration de changement ou de circulaire de sollicitation des procurations décrivant la Société visée et comprenant les états financiers vérifiés. Ce document d’information doit être approuvé par la TSXV avant la réalisation de l’OA.
L’Émetteur résultant doit satisfaire à certaines exigences d’inscription pour réaliser l’OA. Il existe deux niveaux d’exigence en matière d’inscription : le Niveau 1 est la meilleure catégorie de la Bourse et est destiné aux émetteurs les plus avancés qui disposent des plus importantes ressources financières, alors que les sociétés du Niveau 2 sont plus petites, et à des stades moins avancés. C’est dans cette catégorie que la majorité des sociétés de cannabis inscrites à la TSXV sont négociées.
Exigences du programme de SCD
Exigences en matière d’inscription
Les sociétés de cannabis sont inscrites dans les catégories Industrie, Technologie et Sciences de la vie à la TSXV. Les exigences d’inscription au Niveau 2 pour un Émetteur résultant apparentant à cette catégorie sont établies comme suit :
- 750 000 $ d’actifs nets corporels, ou 500 000 $ de revenus, ou 2 000 000 $ de financement sans lien de dépendance
- si la Société visée n’a pas de revenus, un plan d’affaires de deux ans démontrant une probabilité raisonnable de générer des revenus dans les 24 mois suivants l’inscription doit être présenté à la TSXV
- un fonds de roulement approprié pour au moins 12 mois d’exploitation, de même que 100 000 $ en fonds non affectés
- certaines exigences en matière d’expériences et de connaissances techniques pour les administrateurs de la société, ainsi qu’au minimum deux administrateurs indépendants
- un flottant de 500 000 actions détenues par au moins 200 actionnaires publics et chacun disposant d’au moins un lot régulier (c.-à-d., 500 actions) sans restrictions de revente
- le contrôle de 20 % des actions en circulation par les actionnaires publics
- un rapport de parrain peut être exigé
Exigences en matière de licences
Les sociétés de cannabis doivent disposer des permis appropriés pour être inscrites. Actuellement, l’inscription à la TSXV requiert la validation des activités de la Société visée, ce qui signifie que tout producteur de cannabis doit être un producteur habilité aux termes du régime de Santé Canada en matière de culture du cannabis. Les sociétés de cannabis qui s’apprêtent à entrer sur le marché de la vente au détail, mais qui ne sont pas des producteurs habilités, sont tenues d’obtenir des permis de vente au détail conditionnels ou finaux de la province. La TSXV évalue actuellement les sociétés de vente au détail de cannabis au cas par cas, et recommande que l’OA soit évaluée par la TSXV au stade précédant le dépôt, voire plus tôt encore.
Avantages du programme des SCD
Le programme de SCD fournit une méthode simplifiée pour l’inscription à la cote de sociétés de cannabis, et facilite leur accès à des talents chevronnés ainsi qu’à du capital pour les aider à planifier et financer leur croissance. Le processus de SCD offre contrôle, certitude et flexibilité aux sociétés qui souhaitent devenir des émetteurs inscrits. Les SCD ont aussi l’avantage d’être « propres » puisqu’elles n’ont aucun historique d’activités commerciales en cours, contrairement aux opérations antérieures héritées au moment de la prise de contrôle inversée d’une société cotée en bourse existante.
Le programme de SCD fournit une solution de rechange viable aux autres types de mobilisation de capital comme le capital de risque, le financement par emprunt et les premiers appels publics à l’épargne (PAPE). Habituellement, le capital de risque a pour effet de diluer la propriété, et le financement par emprunt sans effet dilutif demeure risqué étant donné la question délicate du cannabis, son statut juridique au plan global, et les préoccupations des créanciers concernant leur capacité de recouvrement lié aux prêts en défaut pour du cannabis et pour l’inventaire de produits reliés. Les PAPE conventionnels sont plus risqués et plus incertains, car c’est le marché qui déterminera la somme de capital recueilli, alors que dans le cadre du programme de SCD, le financement est déterminé à l’avance dans le cadre d’un placement privé simultané réalisé lors de l’OA. De plus, les fondateurs d’une société prometteuse peuvent généralement conserver plus de contrôle et de participation au sein de l’Émetteur résultant comparativement à un PAPE.
Enfin, l’accès à l’expérience et au capital aux termes du programme de SCD peut aider votre société à évoluer rapidement lorsqu’une croissance rapide est prévue. Au fur et à mesure que votre société croît, votre cote passera au Niveau 1, puis éventuellement à la TSX, améliorant du coup votre visibilité sur le marché, la confiance de ce dernier envers votre société et l’accès au capital.
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La présente publication est de nature informative seulement; elle ne constitue pas un avis juridique ni ne devrait être interprétée comme tel. S’orienter dans le programme de SCD peut s’avérer complexe et dépendra d’un ensemble unique des circonstances, besoins et aspirations de chaque société. Pour de plus amples renseignements et conseils sur le programme de SCD, n’hésitez pas à contacter Lorraine Mastersmith, ou tout autre membre de notre Groupe Cannabis.