L'année 2020 a été ponctuée de nombreux changements, notamment en ce qui a trait aux lois s'appliquant aux sociétés du Canada. Dans cet article, nous vous présentons un résumé des faits récents visant les sociétés dans différentes provinces.
Colombie-Britannique
La Colombie-Britannique a introduit en 2020 la « société d'intérêt social » (benefit company), nouveau type de société qui diffère des autres sociétés de Colombie-Britannique de trois façons : (1) une société est dite d'intérêt social lorsque son avis de statuts contient une déclaration indiquant qu'elle est une société d'intérêt social, (2) elle doit inclure dans ses statuts une disposition précisant les intérêts publics à promouvoir ainsi que son engagement à mener ses activités de manière responsable et durable et à promouvoir les intérêts publics qu'elle est tenue de promouvoir et (3) elle est tenue de publier chaque année un rapport d'intérêt social.
Tendance amorcée aux États-Unis, les sociétés d'intérêt social sont maintenant officialisées en Colombie-Britannique en tant que type distinct de société; toutefois, il n'existe pas de raison ni de besoin juridique impérieux de créer ces sociétés au Canada, car la common law canadienne (contrairement à celle des États-Unis) permet déjà aux administrateurs de tenir compte de divers intérêts dans les décisions de l'entreprise.
Pour en savoir plus, consultez notre article de janvier 2021 portant sur les sociétés d'intérêt social (en anglais).
Toujours en Colombie-Britannique, à la suite des modifications apportées par la province à sa loi sur les sociétés commerciales (Business Corporations Act), chaque société fermée de Colombie-Britannique doit désormais mettre en place et tenir à jour un registre intitulé « transparency register » répertoriant l'information potentiellement sensible concernant des « particuliers importants » qui détiennent ou contrôlent un nombre considérable de ses actions ou qui contrôlent la sélection d'une majorité de ses administrateurs.
En substance, si une personne figure dans l'une des deux catégories suivantes de propriété ou de contrôle, cette personne sera un « particulier important » et devra être identifiée sur le nouveau registre :
- Catégorie 1 : Propriété d'actions – Une personne physique qui est le propriétaire inscrit ou effectif, ou qui a le contrôle indirect, soit de 25 % des actions émises d'une société, soit de 25 % des actions à droit de vote d'une société; ou
- Catégorie 2 : Droits concernant les administrateurs – Une personne physique qui a le droit, ou le contrôle indirect du droit, d'élire, de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs d'une société. Cela comprend la capacité d'exercer une influence directe et importante sur une personne physique ayant ce droit ou ce contrôle indirect.
Pour en savoir plus, consultez notre article d'avril 2020 qui présente le registre sur la transparence de la Colombie-Britannique (en anglais).
Ontario
Le gouvernement de l'Ontario a adopté des lois modifiant à leur tour de nombreuses lois ayant trait aux sociétés de l'Ontario afin de permettre aux entreprises de poursuivre leurs activités tout en se conformant à la fois aux directives relatives à l'éloignement physique et aux exigences prévues par la loi en raison de la pandémie de COVID-19. Pour en savoir plus, consultez notre article de mai 2020 (en anglais).
En outre, le gouvernement de l'Ontario a adopté une nouvelle loi, intitulée Loi de 2020 pour mieux servir la population et faciliter les affaires, qui traite de certaines questions touchant le monde des affaires en Ontario et vise à faire de l'Ontario une province plus accueillante pour les sociétés. C'est la raison de l'adoption de cette loi, qui modifie la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario, qui a) élimine l'exigence de longue date selon laquelle au moins 25 % des administrateurs d'une société ontarienne doivent être résidents canadiens et b) abaisse le seuil d'approbation, passant de l'unanimité à la majorité, des résolutions écrites des actionnaires adoptées en lieu et place d'une assemblée dans le cas des affaires ordinaires des sociétés fermées uniquement. Pour en savoir plus, consultez notre article d'octobre 2020 (en anglais).
Alberta
L'Alberta a adopté une loi qui, dès son entrée en vigueur, supprimera les exigences actuellement en vigueur relativement à la résidence des administrateurs en vertu de la Business Corporations Act (Alberta) et de The Companies Act (Alberta). À la suite de ces modifications législatives qui suppriment les exigences restrictives en matière de résidence, l'Alberta sera un territoire plus accueillant pour les sociétés étrangères qui souhaitent constituer et acquérir des filiales albertaines et canadiennes. Pour en savoir plus, consultez notre article d'août 2020 (en anglais).
Québec
Au Québec, le gouvernement a déposé le projet de loi 78, intitulé Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises. Si ce projet de loi est adopté dans sa forme actuelle, toutes les entreprises auront l'obligation de transmettre au Registraire des entreprises du Québec, pour inscription dans le registre public des entreprises, l'identité réelle de leurs « bénéficiaires ultimes ». Ces mesures reflètent l'objectif du gouvernement de lutter contre l'évitement fiscal, les activités criminelles et la corruption. Pour en savoir plus, consultez notre article de janvier 2021.
Dans l'ensemble, en 2020, les gouvernements des provinces canadiennes mentionnées ci-dessus ont fait preuve de souplesse et de prévoyance en dépit de la COVID-19 et ont cherché à moderniser le droit des sociétés dans leurs territoires respectifs.