Au Québec, les franchiseurs ont souvent l’habitude de louer ou de sous-louer des locaux à leurs franchisés en vue de conserver une certaine mesure de contrôle sur la façon dont ces derniers mènent les opérations. Dans de telles circonstances, les franchiseurs et les franchisés signent un contrat de franchise de même qu’un bail ou une convention de sous-location distinct, les deux présentant différentes obligations que les parties sont tenues de respecter. Bien que les ententes soient distinctes et négociées séparément, quelles sont les obligations découlant d’un contrat de franchise qui pourraient avoir une incidence sur un bail?
Cette question a récemment fait l’objet d’une analyse dans l’affaire 9103-1658 Québec inc. c. Café Vienne Canada inc.1, au Québec. En effet, la Cour supérieure a conclu que le contrat de franchise impose au franchiseur une obligation d’informer le franchisé quant à des problèmes liés au renouvellement du bail des locaux occupés par le franchisé, de même qu’une obligation de prendre des mesures raisonnables pour renouveler prudemment et diligemment le bail en question, si le franchisé en fait la demande.
Les faits de l’affaire se détaillent comme suit : le franchiseur a signé un contrat de franchise avec le franchisé, aux termes duquel le franchisé avait l’option de renouveler l’entente. Le franchisé a signé simultanément une convention de sous-location avec le sous-locateur, un membre du groupe du franchiseur qui avait signé le bail principal avec le propriétaire. Suivant la résiliation du bail principal en raison d’une impasse dans le processus de négociation, le franchisé a poursuivi le sous-locateur et le franchiseur aux motifs qu’ils avaient fait preuve de négligence durant le processus de négociation et qu’ils avaient échoué à bien informer le franchisé quant au bail principal ainsi qu’à protéger les intérêts y afférents de ce dernier.
La Cour a estimé que le franchiseur et le sous-locateur ne s’étaient pas acquittés de leur obligation d’informer le franchisé en omettant de l’aviser de la progression des négociations, du résultat de celles-ci, de la position du propriétaire et du délai pour accepter les modalités proposées par ce dernier.
Dans ce dossier, la Cour a clairement énoncé que les obligations d’information et de diligence auxquelles est tenu le franchiseur découlent du contrat de franchise et non de la convention de sous-location. En fait, le contrat de franchise contient la clause suivante liée à l’option de renouvellement du franchisé :
« 4. a) iii) le franchiseur ou le franchisé [puisse] renouveler le bail des lieux pour la période de renouvellement. »
L’obligation du sous-locateur et du franchiseur de négocier le renouvellement du bail principal découle de cette disposition et non de la convention de sous-location. Cependant, la Cour a énoncé que, dans ce contexte, le contrat de franchise et la convention de sous-location sont intrinsèquement liés et ne peuvent exister indépendamment l’un de l’autre.
Par conséquent, dans le contexte d’une transaction immobilière de louage au Québec, nous croyons qu’il est important que les franchiseurs soient au courant des obligations qui leur sont imposées par leurs contrats de franchise, puisqu’elles pourraient s’avérer plus onéreuses que celles contenues dans le bail ou dans la convention de sous-location. Les franchisés, quant à eux, doivent toujours veiller à ce que le contrat de franchise mentionne le bail ou la convention de sous-location pour faire en sorte que leurs droits en tant que locataire ou sous-locataire soient opposables au franchiseur.