Team:
Peter Simeon, Sharagim Habibi, Andrew Avis, Ashley Andaya, Laura Gheorghiu, Alison Gray, Ian Macdonald, Anurag (Ragi) Singh, Lee Nuttall, Amar Adatia, Jessica Waldron, Angela Rawlins, Samuel Beighton, James Stunt
Le 15 août 2023, Tevva, une société britannique pionnière dans le secteur des véhicules utilitaires électriques moyens et lourds, et ElectraMeccanica (NASDAQ : SOLO), un concepteur et assembleur de véhicules électriques basé aux États-Unis, ont annoncé la conclusion d'une entente d'arrangement définitive au terme de laquelle les deux sociétés fusionneront et inscriront l'émetteur résultant (qui sera établie au Delaware) au marché Nasdaq.
Sous réserve des conditions de l'entente, l'opération proposée sera réalisée aux termes d'un plan d'arrangement approuvé par la cour en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique, dans le cadre duquel une société nouvellement formée de la Colombie-Britannique (« Tevva, Inc. »), créée pour gérer et détenir les activités combinées d'ElectraMeccanica et de Tevva, acquerra, directement et indirectement, la totalité des titres de participation émis et en circulation d'ElectraMeccanica et de Tevva.
Gowling WLG agit à titre de conseiller juridique de Tevva au Canada et au Royaume-Uni dans le cadre de cette opération, à l'aide d'une équipe expérimentée dans les domaines du droit des sociétés, des valeurs mobilières et des opérations transfrontalières. Codirigée par Peter Simeon et Sharagim Habibi, l'équipe comprend une division canadienne composée des membres suivants : Andrew Avis et Ashley Andaya (valeurs mobilières/droit des sociétés/fusions et acquisitions), Laura Gheorghiu (droit fiscal), Alison Gray (litige) et Ian Macdonald (droit de la concurrence). La division britannique est composée de Ragi Singh (droit des sociétés/fusions et acquisitions), Lee Nuttall (droit fiscal), Amar Adatia et Jessica Waldron (droit des sociétés), Angela Rawlins (droit bancaire et financement) ainsi que Sam Beighton et James Stunt (UE, droit du commerce et de la concurrence)
Harry Hatchwell, conseiller stratégique du chef de la direction de Tevva, avait ceci à dire à propos de sa collaboration professionnelle avec l'équipe de Gowling WLG :
« Pour les opérations complexes au déroulement rapide, on a besoin d'un conseiller de confiance. C'est ce que nous avons trouvé chez Gowling WLG, qui nous a aidés à préparer notre entreprise de véhicules électriques du Royaume-Uni (laquelle est dotée d'un actionnariat international diversifié) à entreprendre un processus de fusion menée par un tribunal canadien en vue d'une inscription à la cote du marché du Nasdaq aux États-Unis. Nous avons été convaincus de la compétence de l'équipe de Gowling WLG : ses membres détiennent l'expertise requise, sont à l'écoute des moindres détails, sont axés sur les enjeux commerciaux et possèdent d'impressionnantes aptitudes de négociation. Il ne fait nul doute que cette équipe a été notre joueur le plus utile dans le cadre de cette opération. »