Nos services juridiques

Canada

Les questions relatives à la gouvernance, à l'activisme et aux enquêtes peuvent gravement affecter la rentabilité et la survie d'une entreprise, voire menacer la valeur d'un investissement stratégique. En retenant les services d’un professionnel de Gowling WLG, vous serez parés à toute éventualité.

Qui sommes-nous?

Que vous soyez au cœur d'une crise ou que vous tentiez d'en éviter une, vous pouvez compter sur le groupe Gouvernance, activisme et enquêtes de Gowling WLG. Forte de juristes expérimentés, notre équipe nationale pluridisciplinaire travaille auprès de fonds spéculatifs, d'activistes, de conseils d'administration, et de sociétés inscrites en bourse ou privées pour les aider à gérer divers enjeux.

Nos professionnels possèdent une expérience étendue des transactions complexes, immédiates ou à risque élevé, ainsi que des questions corporatives connexes.

Notre approche

De concert avec nos clients, nous évaluons et résolvons rapidement et efficacement les situations les plus urgentes. Nous offrons également des conseils stratégiques opportuns concernant divers enjeux, notamment :

Les opérations complexes ou contestées des entreprises
Les courses aux procurations
Les offres par un initié
Les offres publiques d'achat hostiles
Les questions relatives à la responsabilité des administrateurs

Les enquêtes internes et externes
La gestion des risques ou des crises
Le litige en droit des sociétés et en valeurs mobilières
La violation des données et les questions de cybersécurité

Les clients savent que nous possédons l'expertise appropriée pour évaluer les vulnérabilités, atténuer les risques et offrir des pratiques et des mesures de défense exemplaires par le biais d'examens de gouvernance et d'analyses de vulnérabilité. Nos conseillers expérimentés sont en mesure d'examiner votre situation particulière et d'élaborer des « guides » personnalisés afin de vous préparer à réagir aux crises de nature juridique.

Les questions relevant du groupe Gouvernance, activisme et enquêtes exigent, pour la plupart, que les juristes évaluent et résolvent les problèmes, ou qu'ils fournissent des conseils stratégiques au bon moment et dans des délais souvent serrés. Grâce à nos connaissances pointues et étendues, nous pouvons intervenir rapidement et de manière concertée pour gérer ce qui suit, sans s'y limiter :

Les actionnaires et membres du conseil (courses aux procurations), les assemblées contestées d'actionnaires et de membres du conseil (y compris les demandes de convocations d'assemblées), les litiges en matière de valeurs mobilières, les propositions d'actionnaires et de membres du conseil et autres cas de défense et d'activisme, ainsi que la préparation à l'activisme.
Les questions touchant les conseils d'administration et la direction (différends et cas de responsabilité des administrateurs ou des dirigeants), les délits d'initiés, le tuyautage, les fraudes, l'inconduite financière, les délits d'entreprises et autres questions de gouvernance unique ou grave liées à la violation des obligations fiduciaires, y compris les enquêtes des comités indépendants et/ou des autorités de réglementation.
Les opérations contestées ou complexes (ou susceptibles de l'être) qui exigent généralement la mise sur pied d'un comité spécial. Ces opérations comprennent les questions de conflits d'intérêts, les opérations de réorganisation complexes, les offres publiques d'achat hostiles, les offres par un initié, les opérations importantes entre personnes apparentées, les plans d'arrangement et les questions liées à l'indépendance du conseil d'administration.
Les questions portant sur les autorités de réglementation des bourses et/ou des valeurs mobilières pouvant également inclure d'autres parties adverses, c'est-à-dire les mesures réglementaires résultant de plaintes d'actionnaires ou d'autres parties intéressées, par exemple. Il peut s'agir de procédures de mise à exécution, d'examens axés sur les problèmes ou d'examens sur les obligations d'information continue, d'ordonnances d'interdiction d'opérations, d'examens relatifs à la conformité et à aux procédures de divulgation en visant les marchés boursiers et d'autres situations semblables.

Mandats représentatifs

Nous offrons aux clients des conseils sur l'ensemble des questions relatives à la gouvernance, à l'activisme et aux enquêtes, et nous travaillons avec diligence pour qu'ils puissent relever leurs défis. Voici quelques mandats réalisés récemment :

Comité spécial de Rocky Mountain Dealership Inc. (RMD)
Représentation du plus important concessionnaire d’équipement agricole du Canada dans le cadre de son acquisition au moyen d’une offre par un initié de toutes les actions émises et en circulation de RMD aux termes d’un plan d’arrangement.
Comité spécial de Central Fund of Canada Limited (CFCL)

Représentation de la société dans le cadre de son acquisition par Sprott inc. en contrepartie de 4,3 G$, aux termes d’un plan d’arrangement.
Sayer Energy Advisors

Représentation dans le cadre de laquelle nous avons fourni, au Comité spécial de Toscana Energy Income Corporation, un avis sur le caractère équitable en ce qui a trait à l’acquisition, par Toscana, de Cortona Energy Ltd.

Echelon Wealth Partners Inc.

Représentation du conseiller financier pour le comité spécial de Tangelo Games Corp. relativement à l’acquisition de Tangelo par GoGel Holdings Ltd. par voie d’un plan d’arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario). (Ontario)
Mosquito Consolidated (aujourd’hui, American CuMo)

Représentation des actionnaires dissidents, Hongxue Fu, Shaun Dykes et autres, de Mosquito Consolidated (aujourd'hui American CuMo), dans le cadre d'une assemblée ordonnée par le tribunal, qui s’est soldée par l'éviction du conseil d'administration en place.
Land & Buildings Investment Management LLC

Représentation d’un investisseur activiste de premier plan dans le cadre d’une instance urgente devant la CVMO pour contester une décision de la Bourse de Toronto qui aurait permis à la Compagnie de la Baie d’Hudson de réaliser une émission d’actions très complexe et dilutive dans le cadre d’une opération de plusieurs milliards de dollars; nous avons eu gain de cause dans la seule requête contestée présentée à la CVMO et, par la suite, nous avons négocié un règlement.

Des ressources internationales au service des clients locaux

Gowling WLG est un cabinet d'avocats international spécialisé dans des secteurs donnés, qui mène des activités dans sept bureaux canadiens tout en œuvrant dans de grands marchés au Royaume-Uni et ailleurs en Europe, ainsi qu'en Asie, en Amérique du Sud et au Moyen-Orient. Ainsi, s'adresser à un conseiller juridique de Gowling WLG, c'est obtenir une perspective mondiale qui oriente les entreprises dans les méandres de l'évolution des marchés, des tendances et des technologies au sein de leurs contextes locaux.

Pour en savoir plus

Peu importe leur complexité, vos affaires urgentes sont importantes pour nous. L'un des avocats de notre groupe Gouvernance, activisme et enquêtes est prêt à travailler avec votre équipe et à évaluer vos besoins.

Greg Peterson
Chef, Groupe Financement des entreprises, fusions et acquisitions et capital d'investissement, Calgary

Jacob Cawker
Associé