Penser global, agir local.
Lorsque vous vous développez au-delà des frontières, vous devez souvent tenir compte de réglementations, de risques et de différences culturelles. Nos guides vous aideront à déterminer la meilleure façon de mener vos activités à l'étranger.
Nous signalons ici quelques éléments incontournables qu’il faut garder à l’esprit au moment de se lancer en affaires à Singapour et soulignons certains des facteurs qui expliquent pourquoi cet État est si attrayant aux yeux des investisseurs étrangers.
Au cours des dernières décennies, Singapour est devenue l’un des plus grands centres financiers du monde. Il s’agit aujourd’hui d’un carrefour financier et commercial qui revêt une importance névralgique pour toute l’Asie du Sud-Est. En 1967, Singapour figurait parmi les pays fondateurs de l’Association des nations de l’Asie du Sud-Est (ANASE), aux côtés de l’Indonésie, de la Malaisie, des Philippines et de la Thaïlande. Aujourd’hui, la cité-État défend ardemment l’objectif de construire une ANASE vigoureuse et prospère, dont la gouvernance est fondée sur les règles de l’organisation.
L’ANASE compte désormais 10 pays dont la population combinée représente environ 673 millions de personnes, soit 8,3 % de la population mondiale. La reconfiguration des chaînes d’approvisionnement mondiales et l’augmentation de la richesse dans la région donnent à croire que l’ANASE pourrait connaître une croissance économique marquée et rapide. La position stratégique qu’occupe Singapour, sur les plans géographique comme politique, en fait un emplacement de choix pour le siège social des entreprises qui souhaitent accéder aux marchés de l’ANASE.
Singapour est membre de l’Organisation mondiale du commerce depuis son avènement en 1995. Les barrières commerciales y sont peu élevées et l’économie du pays est ouverte et tournée vers l’extérieur. La cité-État occupe régulièrement l’une des trois premières places au palmarès mondial que dresse la Banque mondiale dans son rapport sur la facilité de faire des affaires (Ease of Doing Business Index).
Plusieurs facteurs expliquent pourquoi Singapour est à ce point prisée par les investisseurs étrangers, y compris ses faibles taux d’imposition, son corpus réglementaire favorable aux affaires, son système politique stable et exempt de corruption et sa position hautement stratégique. Il s’agit en outre d’un des pays asiatiques les plus accueillants pour les expatriés et les plus favorables aux investissements étrangers. Dirigée par un gouvernement résolu à mettre en place une économie du savoir ouverte aux entreprises multinationales, la cité-État s’est dotée d’infrastructures de calibre mondial et accueille une communauté florissante dans le secteur des services professionnels.
De plus en plus d’entreprises établissent des sociétés de portefeuille à Singapour, à partir desquelles elles conduisent leurs affaires partout en Asie du Sud-Est. Même lorsque leurs activités commerciales se déroulent dans les pays voisins comme l’Indonésie, le Vietnam ou les Philippines, ou que leurs investissements sont répartis à travers la région, elles choisissent souvent d’établir leur siège social ou une entité ad hoc à Singapour, de préférence à tout autre pays de l’ANASE, puisqu’il s’agit d’une plaque tournante de la finance et des affaires.
De nombreux investisseurs considèrent également Singapour comme une porte d’entrée vers les marchés chinois et indien. En 2024, la Chine était le plus important partenaire commercial de Singapour, comptant pour 12 % de ses exportations, selon les données de World’s Top Exports. Ces dernières années, Singapour a également renforcé les accords de libre-échange qu’elle avait déjà conclus avec la Nouvelle-Zélande et la Chine, en plus d’en négocier de nouveaux dans différentes régions, comme le Partenariat économique régional global (Regional Comprehensive Economic Partnership Agreement, ou RCEP), l’Accord de libre-échange entre l’Union européenne et Singapour (European Union-Singapore Free Trade Agreement, ou EUSFTA) et l’Accord de partenariat transpacifique global et progressiste (PTPGP). Ces instruments sont tous de nature à favoriser le libre-échange et les investissements.
Nous souhaitons que le présent guide soit utile aux entreprises qui comptent s’établir à Singapour. Si c’est votre cas, nous serions ravis de vous aider à tirer parti de la position stratégique de Singapour comme tremplin vers les économies émergentes à croissance rapide de l’Asie du Sud-Est et d’autres régions à l’échelle mondiale.
Singapour est une république démocratique dotée d’un système parlementaire fondé sur le modèle de Westminster. Ancien territoire britannique, le pays conserve des traces de cet héritage. Ainsi, son système juridique tire ses origines du système anglais, bien qu’il ait évolué au fil des ans. Un grand nombre de lois adoptées par le Parlement de Singapour s’inspirent du droit statutaire anglais. Dans certains domaines, la common law anglaise fait partie intégrante du droit interne applicable à Singapour à ce jour. Les sources du droit singapourien s’articulent désormais comme suit : la Constitution, le droit statutaire, la législation supplétive (émanant des organismes de réglementation) et la jurisprudence.
La Constitution est la loi suprême du pays. Elle prévoit le fonctionnement de base des trois organes de l’État, soit l’exécutif, le législatif et le judiciaire.
La branche exécutive regroupe le président, les membres du cabinet ministériel et le procureur général. Le président est élu par voie démocratique et jouit d’un droit de veto à l’égard des budgets que soumet le gouvernement et des nominations de hauts fonctionnaires. Le cabinet est composé du premier ministre et d’autres ministres nommés parmi les membres du Parlement. Ensemble, ils décident de l’orientation de la politique gouvernementale. Le cabinet ministériel est responsable devant le Parlement. Le procureur général est le principal conseiller juridique du gouvernement. Il a également le pouvoir – et la discrétion – d’instituer des procédures pénales à l’encontre des contrevenants.
La législature est composée du président et du Parlement. C’est cette branche qui a le pouvoir de promulguer des lois. Le Parlement de Singapour réunit des députés élus, des députés sans circonscription et des membres nommés. L’aval du Président est requis pour tous les projets de loi adoptés par le Parlement; dans certains cas, il peut refuser de les sanctionner.
Enfin, l’appareil judiciaire se compose de la Cour suprême, des tribunaux d’État et des tribunaux siégeant en matière familiale. Le juge en chef est à la tête de l’appareil judiciaire singapourien. Le pouvoir judiciaire est dévolu à la Cour suprême et aux tribunaux des instances inférieures selon les modalités prévues par le droit statutaire. La Cour suprême est composée de la Cour d’appel et de la Haute Cour, tandis que les tribunaux d’État regroupent les cours de district, les cours de magistrats et divers tribunaux spécialisés. En matière familiale, on trouve les tribunaux de la famille, les tribunaux de la jeunesse et la division de la famille de la Haute Cour.
La procédure judiciaire est similaire à celle qui existe en Angleterre. Aux termes de la Reciprocal Enforcement of Foreign Judgments Act de 1959 (REFJA), les jugements émanant de certains pays et territoires énumérés sont indirectement exécutoires à Singapour. La portée de cette loi a récemment été élargie afin que d’autres types de décisions puissent également être reconnues. Par ailleurs, la Choice of Courts Agreements Act adoptée en 2016 par Singapour prévoit que les tribunaux du pays sont compétents pour entendre les litiges, et doivent s’en saisir, lorsque les parties les ont désignés, à l’exclusion de tout autre forum, pour trancher leurs différends, pour peu que l’entente à cet effet tombe sous le coup de la Convention de La Haye sur les accords d’élection de for. Les tribunaux des autres États signataires devront quant à eux reconnaître le jugement rendu par les tribunaux singapouriens dans une telle affaire et voir à son exécution. Réciproquement, Singapour est tenue de donner effet aux clauses d’élection de for conférant aux tribunaux d’un autre pays signataire de la Convention la compétence exclusive d’entendre une affaire, et doit reconnaître les jugements qui en émanent.
Les justiciables peuvent également avoir recours à l’arbitrage pour résoudre leurs différends. Singapour est partie à la Convention de New York pour la reconnaissance et l’exécution des sentences arbitrales étrangères, ce qui signifie que les sentences arbitrales rendues dans les autres pays signataires seront exécutoires à Singapour, et vice versa. Ces dernières années, la cité-État s’est imposée à titre de forum d’arbitrage de premier plan dans la région de l’Asie-Pacifique.
La réglementation des entreprises est réduite au minimum à Singapour, le gouvernement préférant s’en remettre aux forces du marché. L’économie repose sur la libre entreprise et les investissements étrangers sont vus d’un bon œil. Règle générale, on ne trouve aucune entrave à la propriété. Les investisseurs étrangers bénéficient du soutien enthousiaste de l’État et de mesures incitatives appuyées. Normalement, la mise sur pied d’une entreprise est un processus rapide et efficace.
L’économie singapourienne a toujours reposé sur le commerce. Elle est caractérisée par un régime ouvert aux investissements, mais assorti de restrictions dans certains secteurs précis.
Pour inciter les investisseurs étrangers à faire affaire à Singapour, le pays offre des subventions directes, des prêts et des concessions, consent des taux d’imposition réduits et fournit de l’assistance et du financement à l’exportation. Plusieurs agences gouvernementales ont été créées pour faciliter les investissements étrangers et promouvoir le commerce international, dont le Conseil de développement économique de Singapour (Economic Development Board, ou EDB), l’Autorité monétaire de Singapour (Monetary Authority of Singapore, ou MAS) et Enterprise Singapore. Les investisseurs ont tout intérêt à communiquer avec l’un ou l’autre de ces organes (ou les trois), selon le secteur dans lequel leur entreprise s’inscrit. Ces agences œuvrent à soutenir l’économie singapourienne et, dans ce cadre, peuvent venir en aide aux investisseurs étrangers.
Par ailleurs, il est crucial que les investisseurs s’informent au sujet des mesures incitatives proposées dans leur secteur d’activités avant de se lancer. Il existe notamment plusieurs régimes visant à attirer les investissements dans le domaine des services financiers. On trouve également des programmes d’allègement fiscal réservés au secteur du transport maritime. Le Conseil de développement économique de Singapour peut accorder des exemptions fiscales ou consentir des taux préférentiels aux candidats admissibles pour les encourager à développer leur entreprise, à étendre leurs activités ou à investir dans un nouveau créneau, notamment au titre des programmes « Pioneer Certificate Incentive » et « Development and Expansion Incentive ». En outre, Enterprise Singapore administre un programme à l’intention des acteurs du commerce mondial (« Global Trader Programme », ou GTP), qui permet aux entreprises retenues de bénéficier de taux d’imposition préférentiels sur les revenus admissibles qu’elles tirent du commerce de marchandises, du courtage afférent ou des opérations sur dérivés.
Les investisseurs étrangers ne sont pas tenus de former une coentreprise ni de céder le contrôle ou la gestion de leur entité à des intérêts singapouriens. Règle générale, les ressortissants étrangers et les investisseurs locaux sont soumis au même régime juridique. Sauf en ce qui a trait aux exigences réglementaires propres à certains secteurs, le gouvernement étudie les propositions d’investissement dans le seul but de déterminer si le candidat est admissible aux différentes mesures incitatives.
Par exception au régime singapourien généralement favorable aux investissements étrangers, on trouve des exigences réglementaires particulières dans les domaines suivants : télécommunications, radiodiffusion, médias d’information locaux, services financiers, juridiques et comptables, ports et aéroports et propriété immobilière. En réaction aux récents bouleversements d’ordre géopolitique, Singapour a adopté en 2024 la Significant Investments Review Act, qui pose des conditions préalables aux prises de participation dans certaines entités jugées cruciales pour le pays, y compris l’approbation du ministre.
Les entreprises étrangères désireuses de s’établir à Singapour le font le plus souvent par le biais d’une filiale, d’une succursale ou d’un bureau de représentation.
La société étrangère qui souhaite faire affaire à Singapour par l’intermédiaire d’une filiale peut constituer une société par actions à responsabilité limitée fermée pour ce faire. Il s’agit dès lors d’une entité distincte de la société mère, capable de conclure ses propres contrats. Les obligations qui incombent à la filiale locale ne lient pas la société étrangère. Typiquement, celle-ci détient la totalité des actions de la société fermée. Les coentreprises singapouriennes prennent souvent la forme d’une société fermée.
La dénomination sociale de la filiale est soumise à l’approbation de l’organisme de réglementation singapourien responsable des entreprises, des experts-comptables et des prestataires de services connexes (Accounting and Corporate Regulatory Authority, ou ACRA). Le capital social émis et libéré est généralement fixé à au moins un dollar singapourien au moment de la constitution d’une société fermée. Cela dit, il n’existe aucun montant plancher prescrit à cet égard. Au moins un des administrateurs de la société doit résider habituellement à Singapour. Il peut toutefois s’agir d’un expatrié titulaire d’un visa type « Employment Pass » (EP). La société fermée doit également avoir pignon sur rue en territoire singapourien et nommer au moins un secrétaire général dont la résidence principale se trouve au pays. L’administrateur unique de la société, le cas échéant, ne peut pas agir à titre de secrétaire. Toutes les formalités entourant la constitution de la société et l’approbation de sa dénomination peuvent être accomplies en ligne sur le portail Bizfile de l’ACRA. Le traitement est souvent instantané.
En bref, les conditions préalables à la constitution d’une société privée sont les suivantes :
Les obligations continues des sociétés fermées en matière de production de documents et de déclarations sont prévues à la Companies Act de Singapour, qui établit un régime semblable à ce que prévoient les lois analogues régissant les sociétés par actions en Australie et au Royaume-Uni. Sauf exemption, les sociétés fermées sont tenues de faire auditer leurs états financiers. Les livres comptables doivent être tenus conformément aux normes singapouriennes de présentation de l’information financière et traduire fidèlement la situation financière et le rendement de l’entreprise.
En matière de production de documents et de déclarations, les sociétés étrangères sont assujetties à des obligations analogues à celles qui incombent aux sociétés constituées localement. Les états financiers de la société étrangère doivent être transmis à l’ACRA dans les 60 jours suivant la tenue de son assemblée générale annuelle. Dans certains cas, des informations complémentaires lui seront demandées. En outre, la société étrangère doit préparer un relevé des actifs utilisés dans le cadre de ses activités singapouriennes et des passifs qui en découlent et dresser un état des résultats afférents, faire auditer ces documents et les déposer auprès de l’ACRA.
L’entreprise étrangère qui ne souhaite pas constituer de société à Singapour peut plutôt choisir d’y ouvrir une succursale à partir de laquelle elle conduira ses affaires au pays. Il s’agit alors d’un établissement de la société étrangère, et non d’une entité juridique distincte. La succursale ne peut exercer que les activités prévues aux statuts constitutifs de la société étrangère. De même, lorsqu’elle passe des contrats, elle agit à titre de succursale singapourienne pour le compte de la société dont elle relève. C’est donc dire que la société étrangère demeure responsable de l’ensemble des droits et obligations de sa succursale.
L’établissement d’une succursale relève de l’ACRA, qui doit en approuver la raison sociale avant de traiter sa demande d’immatriculation. Le nom de la succursale doit correspondre à celui de l’entité dont elle relève. La succursale doit également avoir une adresse en sol singapourien, où les communications et les avis qui s’adressent à elle seront acheminés.
La succursale devra s’inscrire officiellement auprès de l’ACRA dans les 120 jours suivant l’approbation de sa raison sociale. Encore ici, les démarches relatives à l’approbation du nom et à l’immatriculation de la succursale peuvent toutes être effectuées en ligne. Des frais de 300 dollars singapouriens sont exigés par l’ACRA au moment de l’inscription. La succursale doit désigner au moins un fondé de pouvoir dont la résidence habituelle se trouve à Singapour et qui sera habilité à recevoir signification de documents au nom de la société. Cette personne sera également chargée d’accomplir l’ensemble des formalités requises aux termes de la Companies Act de 1967. En cas de contravention, elle sera tenue personnellement responsable des amendes imposées à la société étrangère, à moins de fournir une preuve disculpatoire.
Aux premiers stades de l’évaluation de la faisabilité, la société étrangère qui envisage de faire des affaires à Singapour pourrait choisir d’y établir un bureau de représentation dans un premier temps, avant de décider si elle s’y installera de manière permanente. Le rôle d’un tel bureau se limite aux études de marché et de faisabilité. Il lui est interdit de prendre part, directement ou indirectement, à des activités lucratives pour le compte de la société dont il relève, ce qui inclut, sans s’y limiter, la négociation de contrats, l’offre de services-conseils, l’acceptation de bons de commande, l’émission de factures ou la mise en marché de tout produit. Il s’agit généralement d’une structure temporaire, en attendant que l’entreprise passe à la vitesse supérieure en ouvrant une succursale ou en constituant une filiale locale.
Les bureaux de représentation relèvent d’Enterprise Singapore, à qui les demandes d’établissement doivent être soumises. Les règles applicables à ces derniers découlent uniquement de lignes directrices de nature administrative. La société étrangère qui souhaite établir un bureau de représentation à Singapour doit répondre aux critères suivants :
Une fois autorisé par Enterprise Singapore, le bureau de représentation peut exercer ses activités pendant une période maximale de trois ans. Il doit en outre faire l’objet d’une évaluation annuelle afin de maintenir son statut. La demande d’établissement peut être effectuée en ligne. Des frais de traitement de 200 dollars singapouriens doivent être acquittés tous les ans.
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