Le 18 décembre 2015, Amica Mature Lifestyles Inc. (« Amica ») (TSX : ACC) et BayBridge Seniors Housing Inc. (« BayBridge ») a annoncé la conclusion de l’acquisition d’Amica par BayBridge, à la condition des modalités annoncées précédemment le 2 septembre 2015.
Amica participe à la conception, au développement, au marketing, à la gestion et à la propriété de résidences de luxe pour les aînés, dont 26 propriétés en Ontario, en Colombie-Britannique et en Alberta. BayBridge, une filiale en propriété exclusive du Conseil du régime de retraite des enseignants et des enseignantes de l’Ontario, est propriétaire et exploitant innovateur de résidences pour personnes âgées au Canada.
La transaction a été réalisée au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par la cour en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l ’« Arrangement »). Aux termes de ce dernier, chaque actionnaire d’Amica a reçu 18,75 $ en espèces et chaque action en circulation d’Amica a été annulée au moment de la réalisation de l’Arrangement en échange d’un paiement en espèces équivalant à l’excédent de la contrepartie payable aux termes de l’Arrangement lors de l’exercice de l’option d’achat.
Gowlings a agi à titre de conseiller pour Amica dans le cadre de cette transaction à l’aide d’une équipe dirigée par Andrew Oppenheim (immobilier) et composée de Stuart Olley, Martin Mix, Gordon Chmilar, Brett Kagetsu, Benjamin Hudson, Patrick Rea, Alisha Virk et Riley Dearden (fusions et acquisitions/valeurs mobilières), Brent Kerr (droit fiscal), Ian Macdonald (droit de la concurrence) et Jonathan Van Netten (litige).